A

Accord de confidentialité
Garantie de secret signée par le Repreneur potentiel pour protéger les informations fournies lors de l’étude du dossier.

Apport personnel
Fonds propres que le repreneur investit financièrement dans le projet de reprise.

Return to Top

B

BFR (Working capital)
Besoin en Fonds de Roulement : Clients + stocks + divers actifs court terme – (fournisseurs + divers passifs court terme).

Bimbo
Acquisition d'une entreprise par un ou plusieurs de ses cadres associés à un repreneur extérieur qui en prend la direction dans le cadre d'un montage à effet de levier. Opération mixte MBO/MBI.

BSA : Bon de Souscription d'Action
Il est attaché à une obligation (OBSA) ou à une action (ABSA). Il permet de souscrire à des actions nouvelles à des conditions fixées d'avance.

Build up
Constitution d'un groupe d'entreprises aux activités complémentaires, rassemblées au sein d'une holding de reprise.

Business Angel
Personne physique qui investit à titre personnel dans le capital dans des entreprises en phase de démarrage ou en développement tout en lui faisant bénéficier de son expérience et de ses relations.

Business Plan
Plan de développement de la société sur 3 à 5 ans avec commentaires détaillés dans les domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production, investissements, hommes, informatique, financiers…

Return to Top

C

Capacité d’Autofinancement (CAF)
Capacité d’investissement ou de remboursement de l’entreprise, équivalente au résultat net + dotations aux amortissements – reprises sur amortissements.

Capital risque
Investissement en fonds propres ou en quasi fonds propres dans une société non cotée et intervenant en aval du capital d'amorçage.

Caution
Personne qui s’oblige à rembourser la dette d’un débiteur à la place de celui-ci. Le cautionnement est une garantie personnelle. Dans une reprise d’entreprise, le repreneur s’engage généralement à se substituer au cédant dans les cautions qu’il a accordées.

Cessionnaire
Désigne le repreneur. Clause de non-concurrence Désigne une clause du protocole d’accord, parfois intégrée dans la lettre d’intention, destinée à empêcher le cédant de relancer une activité concurrente à celle du repreneur après cession de l’entreprise.

Closing
Etape finale d’une opération de cession, avec la signature par l'ensemble des participants (vendeurs et acheteurs) du contrat de vente.

Complément de prix ou clause d’Earn Out
Clause de complément de prix payé par le Repreneur en fonction des résultats futurs (après la vente).

Conditions suspensives et résolutoires
Conditions indiquées dans le protocole d’accord, susceptibles de remettre en cause l’acquisition. Les plus courantes concernent l’obtention de l’emprunt par le repreneur, la signature de la clause de non-concurrence par le cédant, ou des conclusions d’audit d’acquisition favorables à la transaction.

Contre-garantie (garantie de la garantie)
Moyens utilisés par le repreneur pour assurer la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif : caution bancaire à première demande, crédit-vendeur, compléments de prix.

Coupon
Droit de paiement du dividende attaché à une action ou de l'intérêt attaché à une obligation. Il peut être attaché (le dividende reste dans l’entreprise), ou détaché (le dividende est distribué). Corporate governance Gouvernement d’entreprise, responsabilité et obligations du conseil d’administration.

Covenants
Ensemble des ratios indiqués en annexe des contrats de prêts, et qui permettent au financeur de dénoncer son concours en cas de non-respect de ces critères.

Crash-test
Désigne le « scénario catastrophe » qu’il est souhaitable de faire apparaître dans le business plan de reprise. Cette hypothèse évalue les conséquences pour l’entreprise liées à une baisse d’activité importante et inattendue.

Crédit-vendeur
Appellation communément employée pour désigner les délais de paiement consentis au repreneur par le vendeur d'une entreprise ou d’un fonds de commerce. Le vendeur doit obtenir des garanties en contrepartie du crédit qu’il accorde (caution bancaire, assurance-décès, nantissement de titres par exemples).

Return to Top

D

Data-room
L’ensemble des documents d’information sur une société à vendre sont disposés dans une salle et les acheteurs potentiels peuvent les consulter sous certaines conditions (avec ou sans droit de photocopies). Cas pratiqué lorsque l’acheteur connaît l’entreprise (concurrent par exemple), et qu’il n’est pas possible de lui faire visiter.

Dédit (ou clause de dédit)
Disposition d’un contrat qui permet à un contractant de ne pas exécuter son obligation, moyennant une somme d’argent fixée à l’avance dans le contrat.

Dette mezzanine
Prêt dont le remboursement intervient après celui de la dette senior, à un taux d'intérêt supérieur à celui de la dette bancaire.

Dette senior
Prêt sur 5 à 7 ans consenti par une ou plusieurs banques à un repreneur dans le cadre d'une opération d'acquisition d'entreprise.

Dividendes prioritaires
Le montant du dividende prioritaire est exprimé en pourcentage du bénéfice net de l'entreprise.

Dividendes statutaires
On peut intégrer dans les statuts d'une société le droit pour certaines actions de disposer d'une fraction déterminée des bénéfices. On parle aussi d'un droit de premier dividende calculé sur la base du capital libéré.

Dilution
Un actionnaire est « dilué » quand sa part relative du capital d'une entreprise est réduite suite à une augmentation de capital.

Droits d’enregistrement
Droits à payer lors de la présentation d’un acte à la formalité de l’enregistrement. Certains actes doivent être obligatoirement enregistrés (exemples : achat d’un immeuble, d’un fonds de commerce, de parts de SARL). Les droits d’enregistrement peuvent être fixes (montant prédéterminé) ou proportionnels au montant de la transaction.

Droit de préemption
Droit conféré à certains actionnaires par les statuts ou un pacte d'actionnaires, pour se prémunir contre l'arrivée d’actionnaires indésirables, en acquérant à leur place les titres du cédant.

Due diligences
Audits d'acquisition préalables à la reprise d'entreprise, qui permettent en particulier d'analyser les éléments comptables, juridiques, fiscaux et sociaux de l'entreprise-cible.

Return to Top

E

Earn-out ou complément de prix
Clause de complément de prix payé par le Repreneur en fonction des résultats futurs (après la vente).

EBIT (Earning Before Interest and Taxes)
Earning before interest and taxes. Bénéfice d’exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés..

EBITDA (Earning Before Interest and Taxes Depreciation and Amortization)
Earning before interest, taxes, amortisation and depreciation. Bénéfice d’exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés, amortissements et provisions. Effet de levier Effet multiplicateur de la rentabilité des capitaux propres résultant du recours au financement externe.

Excédent de Trésorerie
Disponibilités excédentaires ou valeurs mobilières de placement non nécessaires à l’exploitation de l’entreprise, et susceptibles de participer au montage financier de reprise par la holding.

Exclusivité de négociation (clause de "lock out")
Clause de la lettre d'intention destinée à obtenir de la part du cédant un engagement à ne pas mener de négociations parallèles avec d'autres repreneurs potentiels.

Return to Top

F

Fiche-Repreneur (fiche-projet de cadrage)
Note de synthèse élaborée par le repreneur, et destinée à communiquer auprès des cédants et professionnels du secteur. Ce document définit les grandes lignes du projet de reprise, et le profil du repreneur.

Fonds propres
Capitaux permanents ou quasi-permanents mis à la disposition de l'entreprise. Ils comprennent notamment le capital social et les réserves. Ils englobent aussi certaines dettes, comme les obligations convertibles, les prêts participatifs, les obligations remboursables en actions. Les comptes courants bloqués d'actionnaires sont aussi souvent assimilés aux fonds propres.

Franchise de remboursement
Période pendant laquelle un emprunteur ne paye au plus que la quote-part d’intérêt à l'organisme qui lui a accordé un prêt.

Return to Top

G

Garantie d’Actif-Passif (GAP)
Ensemble des garanties données par le cédant au repreneur sur les montants figurant au bilan de l’entreprise. En cas d’augmentation du passif, ou de diminution de l’actif, le cédant s’engage à combler le différentiel pendant une période donnée.

Goodwill
"Survaleur" de l'entreprise correspondant à sa notoriété, sa clientèle, son image de marque, ses atouts stratégiques,...

Return to Top

H

Haut de bilan
Désigne l'ensemble des métiers et des opérations qui gravitent autour des fonds propres et des quasi-fonds propres des entreprises.

Holding de reprise (NewCo)
Société "ad hoc" créée par le repreneur, destinée à collecter les fonds nécessaires au rachat de la société-cible dans le cadre d'un montage à effet de levier.

Return to Top

I

Intégration fiscale
Régime fiscal permettant d'imputer les pertes d'une filiale sur le bénéfice global du groupe auquel elle appartient. Dans une reprise d'entreprise par endettement avec effet de levier et création de holding de reprise, l'intégration fiscale permet de déduire des bénéfices de la société reprise les intérêts des emprunts souscrits pour le rachat de celle-ci et de faire remonter, dans la holding de reprise, l'I.S. qu'aurait dû payer la société reprise s'il n'y avait pas eu cette déduction.

Return to Top

J

Return to Top

K

Return to Top

L

LBO (Leverage Buy Out)
Appellation générique regroupant les différents montages à effet de levier, tels que MBO, MBI, OBO, BIMBO.

Lease-back
Opération financière qui consiste à dégager de la trésorerie en vendant un bien à une société de crédit-bail, qui reloue le bien à l’entreprise avec option d’achat à terme.

Lettre d'intention ou Letter Of Intent (LOI) ou Memorandum Of Understanding (MOU) ou Term Sheet
Courrier de pré-contractualisation d'une opération envoyé par un repreneur à un cédant. Ce document consiste à formaliser les points d'accord repreneur/cédant avant de s'engager sur un protocole d'accord.

Levée de fonds
Levée d’une dette bancaire pour financer une opération à effet de levier.

Liasse fiscale
Document de base de l'Administration Fiscale regroupant le bilan, le compte de résultats, et les annexes de l'entreprise. Eléments indispensables au repreneur pour l'analyse des comptes et la valorisation d'entreprise.

Love money
Désigne les fonds apportés par les proches du repreneur dans le cadre d'une opération de reprise d'entreprise.

Return to Top

M

Management fees
Honoraires de gestion facturés par la holding à sa société-fille en contrepartie de prestations de management assurées par un repreneur-dirigeant rattaché à la holding (voir remontées de trésorerie).

Mandat d’achat (mandat acheteur)
Désigne le mandat confié par un repreneur à un cabinet d’intermédiation chargé de le conseiller pendant la durée du processus de reprise. La rémunération du cabinet s’effectue par retainer et/ou success fees.

Mandat de vente (mandat vendeur)
Désigne le mandat confié par un cédant à un cabinet d’intermédiation chargé de le conseiller pendant la durée du processus de cession. La rémunération du cabinet s’effectue par retainer et/ou success fees.

Matrice BCG
Grille d’analyse stratégique inventée par le Boston Consulting Group dans les années 60. Cet outil permet d’étudier l’équilibre du portefeuille produits/services de l’entreprise.

MBI (Management Buy In)
Acquisition d'une entreprise par un ou plusieurs repreneurs extérieurs dans le cadre d'un montage à effet de levier.

MBO (Management Buy Out)
Acquisition d'une entreprise par un ou plusieurs de ses dirigeants dans le cadre d'un montage à effet de levier.

Montage
Désigne la phase d’organisation juridique, fiscale et financière d’une opération.

Return to Top

N

Nantissement
Engagement d’un débiteur de remettre un bien, sans dépossession, à son créancier en paiement d’une garantie (exemples : fonds de commerce, matériel et outillage, parts sociales...).

Note de confidentialité (ou NDA : Non-Disclosure Agreement)
Document destiné à protéger le cédant ou l’intermédiaire contre le risque de divulgation d’informations confidentielles concernant l’entreprise. La signature de ce texte par le repreneur constitue souvent un préalable à toute communication sur le dossier de reprise.

Return to Top

O

OBO (Owner Buy Out)
"Vente à soi-même" permettant à un dirigeant de réaliser une partie de son capital tout en continuant dans un premier temps à diriger son entreprise.

Return to Top

P

Pacte d’actionnaires
Document juridique permettant de préciser le fonctionnement entre les investisseurs et le repreneur, ainsi qu’entre repreneurs dans le cas de reprise à plusieurs.

PER (Price Earning Ratio)
Rapport entre le résultat net d’une entreprise et sa valeur. Par extension, multiple de valorisation du bénéfice après retraitements comptables, en référence aux pratiques boursières.

Période d'accompagnement
Il s'agit d'une période de"règne conjoint" pendant laquelle le cédant transmet au repreneur le savoir et le pouvoir relatifs à l'entreprise.

Pool bancaire
A l’occasion d’une levée de fonds auprès de plusieurs banques, un pool bancaire est souvent créé. Il est animé par la banque « chef de file ».

Pool d'investisseurs
A l’occasion d’un investissement financier auprès de plusieurs investisseurs financiers (capital investisseurs), un pools d'investisseurs est souvent créé. Il est animé par l’ investisseur « chef de file ».

Portefeuille de participations
Ensemble des participations détenues par un capital investisseur.

Private Equity
Désigne l'ensemble des fonds d'investissement ou de développement intervenant sur des opérations de transmission ou de développement d'entreprise.

Promesse synallagmatique
Promesse de vente ou protocole d’accord réciproque engageant juridiquement les deux parties, repreneur et cédant.

Prime d'émission
Prix payé en sus de la valeur nominale de l'action. Elle apparaît souvent dans le cadre d'une augmentation de capital d’une société qui existe depuis plusieurs années. Dans ce cas, elle ne fait que refléter l'augmentation de valeur de l'entreprise depuis sa création. On peut aussi la rencontrer à la création d'une société. Elle reflétant alors un différentiel de condition d'investissement entre actionnaires.

Protocole d’accord
Document juridique permettant de contractualiser les conditions de cession / acquisition établies entre le repreneur et le cédant. Ce document intègre les conditions suspensives et résolutoires, ainsi que les garanties d’actif-passif (GAP).

Return to Top

Q

Quasi-fonds propres
Ensemble des valeurs mobilières, telles que les obligations convertibles ou autres bons de souscription, qui permettent un accès différé au capital d’une entreprise.

Return to Top

R

Ratio d’endettement
Mesure le degré d'autonomie financière d'une entreprise. Le montant des dettes est rapporté à celui des fonds propres, qui définit le ratio d'endettement.

Remontées de Trésorerie
Opération financière consistant à transférer mensuellement ou trimestriellement vers la holding la trésorerie nécessaire au remboursement de la dette. Ces remontées de trésorerie prennent la forme de frais de gestion facturés à la société-cible en contrepartie de prestations de management assurées par la holding (management fees).

Rendement
Dividende versé par l'entreprise. Il est exprimé en pourcentage du prix unitaire de l'action.

RES (Reprise de l'Entreprise par les Salariés)
Il s'agit d'un MBO, qui doit respecter certains critères pour bénéficier d'avantages fiscaux spécifiques.

Retainer (forfait, front fee)
Somme forfaitaire demandée par un cabinet-conseil au démarrage d'une mission d'accompagnement de type mandat acheteur ou vendeur.

Retraitements comptables
Opération consistant à reformater les comptes de l’entreprise - cible. Les soldes de gestion ramenés à des valeurs normatives permettent alors d’effectuer des calculs de valorisation pertinents.

Révision de prix
Formule de calcul permettant de réajuster un prix de cession à la hausse ou à la baisse selon l’atteinte d’objectifs quantitatifs (futurs CA, Rex, Rn,…), ou qualitatifs (conquête de nouveaux clients/marchés, maintien de contrats, …).

Return to Top

S

Sleeping partner
Se dit d'un investisseur passif.

Société Civile Immobilière (SCI)
Société de personnes constituée par au moins deux associés. Elle est souvent utilisée pour gérer et acquérir un patrimoine immobilier.

Société en retournement
A l'inverse d'une société "in bonis", désigne une entreprise qui rencontre des difficultés financières sérieuses pouvant se traduire par une vente "à la barre du tribunal".

Société in bonis
Désigne une entreprise en bonne santé sur le plan financier.

Soldes Intermédiaires de gestion (SIG)
Principaux indicateurs de gestion issus du compte de résultats de l’entreprise, tels que Valeur Ajoutée (VA), Excédent Brut d’Exploitation (EBE), Résultat d’exploitation (Rex), Résultat net (Rn).

Spin-off (essaimage)
Opération de détachement d'une filiale de son groupe d'appartenance pour des raisons financières et/ou stratégiques.

Subordination
Une dette est dite subordonnée lorsque le paiement de tout ou partie de ses intérêts ou de son principal ne peut intervenir qu’après le paiement des intérêts ou du principal d'une autre dette. L'attribution de dividendes peut aussi faire l'objet d'une clause de subordination par les prêteurs.

Success fees
Désigne un mode de rémunération par lequel un cabinet-conseil perçoit des honoraires indexés au prix de cession/acquisition dans le seul cas où l'opération envisagée aboutit à un succès.

Syndication
Opération consistant pour un financeur à limiter les risques en redistribuant une partie de l'emprunt ou de l'augmentation de capital qu'il a garanti.

Return to Top

T

Ticket
Terme familier désignant un investissement, une prise de participation.

Tour de table
Réuni l’ensemble des moyens financiers nécessaires à une opération.

TRI
Taux de Rendement Interne. Mesure la rentabilité d'un investissement une fois la participation cédée.

Return to Top

U

Return to Top

V

Valeur de rendement
Méthode d’évaluation qui consiste à évaluer la valeur d’une entreprise à partir de multiples de soldes intermédiaires de gestion représentatifs de la rentabilité de l'entreprise.

Valeur patrimoniale
Méthode d’évaluation qui consiste à calculer la valeur d’une entreprise à partir d’éléments du bilan retraités à leurs valeurs économiques.

Valorisation d'entreprise (évaluation)
Calcul financier qui consiste à définir la valeur d'une entreprise à partir de méthodes d'évaluation patrimoniale, et/ou basées sur les rendements financiers, ou encore à partir de méthodes basées sur les flux futurs de la société.

Return to Top

W

Return to Top

X

Return to Top

Y

Return to Top

Z

Return to Top